支持區(qū)內(nèi)設立非銀行金融公司。銀監(jiān)會在《關于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)銀行業(yè)監(jiān)管有關問題的通知》中表明：第一，支持自貿(mào)區(qū)內(nèi)符合條件的大型企業(yè)集團設立財務公司，服務于集團內(nèi)金融需求；第二，支持符合條件的發(fā)起人在區(qū)內(nèi)申請設立消費金融公司與汽車金融公司，進一步提高消費金融與汽車金融服務質量；第三，支持上海轄內(nèi)信托公司遷址于自貿(mào)區(qū)內(nèi)，以獲得先行先試的制度優(yōu)惠；第四，支持金融資產(chǎn)管理公司在區(qū)內(nèi)設立分公司，以求取長足發(fā)展；第五，支持金融租賃公司在區(qū)內(nèi)設立專業(yè)子公司，并完善相關規(guī)定，提升金融租賃行業(yè)服務水平。

穩(wěn)步實現(xiàn)利率市場化。2014年2月26日，人民銀行上海總部已宣布從3月1日起放開自貿(mào)區(qū)小額外幣存款利率上限。⑥自此，上海自貿(mào)區(qū)在全國范圍內(nèi)率先實現(xiàn)外幣存款利率的完全市場化，在負債產(chǎn)品市場化定價上真正實現(xiàn)先行先試。這是利率市場化改革的重要一步。人民銀行上?？偛恳岩院细駥徤髟u估為基礎，制訂了實施意見，從風險監(jiān)控能力、自主定價體系等方面對金融機構的定價行為進行規(guī)范，為改革提供制度保障。放開自貿(mào)區(qū)小額外幣存款利率上限后，上海地區(qū)金融機構對區(qū)內(nèi)居民外幣存款利率實現(xiàn)自主定價。人民銀行要求金融機構著力培育并提高外幣存款自主定價能力，以市場供求為基礎，合理確定外幣存款利率，強化財務硬約束，提高差異化服務水平。要建立科學合理的定價策略和利率定價模型，合理準確地反映風險溢價，為差異化、精細化定價提供有效依據(jù)。按照總體方案，利率市場化和人民幣自由兌換，包括在資本項下逐步開放某些新政策。由此，銀行的資金負債可選擇來源于國內(nèi)市場或國際市場，以此降低資金籌措的成本。

自貿(mào)區(qū)各項制度與具體業(yè)務模式的創(chuàng)新是中國經(jīng)濟貿(mào)易尋求重大改變和進步的重要一環(huán)。這一創(chuàng)舉被譽為是中國自信的表現(xiàn)，顯示中國朝“重新再平衡”布局邁進重要步伐。

制度創(chuàng)新與業(yè)務創(chuàng)新的法律保障

自貿(mào)區(qū)的先行先試，有賴于通過綜合運用各種法律、法規(guī)，確保在推進改革的同時不發(fā)生系統(tǒng)性風險，包括宏觀審慎管理措施和定價自律等機制，從而為今后更大范圍和更深入的利率改革提供可復制、可推廣的經(jīng)驗。

實施分賬式系統(tǒng)管理措施。試驗區(qū)分賬核算業(yè)務是指上海市金融機構依據(jù)《中國人民銀行關于金融支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設的意見》設立分賬核算單元，并通過自由貿(mào)易賬戶為區(qū)內(nèi)主體提供《意見》第三部分的投融資創(chuàng)新等相關業(yè)務，以及按準入前國民待遇原則為境外機構提供的相關金融服務。⑦分賬式系統(tǒng)是區(qū)別自貿(mào)區(qū)分行與其他境內(nèi)銀行的核心措施，自貿(mào)區(qū)賬戶采取FTZ標識并單獨核算。根據(jù)人民銀行規(guī)定，銀行業(yè)金融機構可以以設立自貿(mào)區(qū)分賬核算單元的方式，為符合條件的區(qū)內(nèi)主體開立自由貿(mào)易賬戶，并提供相關金融服務。⑧自貿(mào)區(qū)分賬核算單元業(yè)務計入其法人行的資本充足率進行核算。上海市金融機構應按“了解業(yè)務、了解客戶以及盡職調查”的展業(yè)三原則要求對賬戶資金流動進行相應審核。

實現(xiàn)區(qū)分監(jiān)測機制。中國人民銀行要求銀行業(yè)金融機構區(qū)分外幣存款開戶對象，嚴格檢測外幣流動性風險，防范外幣資金在區(qū)內(nèi)外流動套利，避免外幣利率不良振動效應，同時要求各銀行準確填報有關數(shù)據(jù)，及時報告異常情況。人民銀行將提高對外幣利率變化和資金流動實施監(jiān)測的頻度和時效性，對違規(guī)行為與違規(guī)機構，嚴格按照相關法律法規(guī)采取臨時性限制措施。

實施金融宏觀審慎管理制度。中國人民銀行在加強與其他金融監(jiān)管部門的溝通協(xié)調、保證信息的及時充分共享的同時，有權根據(jù)具體態(tài)勢，加強對區(qū)內(nèi)短期投機資本的流動監(jiān)管，甚至采取臨時性管制措施。中國人民銀行上?？偛繃栏癜凑蘸暧^審慎原則對自由貿(mào)易賬戶之間以及自由貿(mào)易賬戶與境外賬戶、境內(nèi)區(qū)外的非居民機構賬戶之間的資金流動實施管理；并可以根據(jù)有限滲透附加嚴格管理的原則對自由貿(mào)易賬戶與境內(nèi)（包括自貿(mào)區(qū)內(nèi)及區(qū)外）其他銀行結算賬戶之間的資金流動按跨境業(yè)務實施管理。

建立綜合信息監(jiān)管與審查法律機制。人民銀行上?？偛颗c自貿(mào)區(qū)管委會通過實驗區(qū)綜合信息監(jiān)管平臺建立直接投資信息共享制度，并為區(qū)內(nèi)銀行提供相關信息服務。同時建立涉及外資的國家安全審查制度，重點構建安全高效的開放型經(jīng)濟體系。國家安全審查制度不是阻礙外資進入的制度借口，不是準入限制，也不是保護主義的抬頭，其目的在于維護國家安全與對外開放之間的平衡。

鼓勵銀行業(yè)務糾紛的仲裁解決方式。選擇仲裁方式解決糾紛有利于體現(xiàn)境內(nèi)外當事人的意思自治，強調獨立性、中立性、開放性與國際化。伴隨區(qū)內(nèi)銀行業(yè)務總量的驟升，業(yè)務糾紛必然增多。建設初期自貿(mào)區(qū)法規(guī)存在滯后性和非完全覆蓋性，對于商事司法制度提出了挑戰(zhàn)。仲裁基于其開放性，充分尊重當事人的意思自治，且慣常適用國際公約與國際慣例解決糾紛，靈活性及時效性強，可以更多地適用公平合理的原則來處理問題。同時也能帶動上海建設成為區(qū)域性國際商事仲裁中心。

上海自貿(mào)區(qū)是我國自由貿(mào)易體制改革在上海設立的試驗田，體現(xiàn)了中央政府以開放促改革、促發(fā)展的宏偉目標。就銀行業(yè)而言，在自貿(mào)區(qū)建設初期必須著重解決好上述銀行制度與業(yè)務創(chuàng)新問題，包括但不限于：改革銀行架構；擴大銀行業(yè)開放；加快銀行業(yè)金融制度創(chuàng)新；重構外資銀行及民營銀行準入規(guī)則；發(fā)展銀行離岸金融服務；開展跨境投融資服務；開展境外借用人民幣資金業(yè)務；開展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務；支持區(qū)內(nèi)設立非銀行金融公司；逐步實現(xiàn)利率市場化；實施分賬式系統(tǒng)管理措施；實現(xiàn)外幣存款開戶的區(qū)分監(jiān)測機制；實施金融宏觀審慎管理制度；建立綜合信息監(jiān)管與審查法律機制等。上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)銀行業(yè)制度創(chuàng)新與業(yè)務創(chuàng)新的重要價值不僅在于其全國推廣應用之價值，同時也為金磚國家自貿(mào)區(qū)建設作出良好之表率。

（作者單位：上海金融學院法律系）

【注釋】

①《國務院關于印發(fā)中國上海自由貿(mào)易試驗區(qū)總體方案的通知》（國發(fā)〔2013〕38號）。

②龔柏華：“國際化和法治化視野下的上海自貿(mào)區(qū)營商環(huán)境建設”，《學術月刊》，2014年第1期。

③尚福林：“開創(chuàng)銀行業(yè)改革開放新局面”，中國銀監(jiān)會網(wǎng)站，http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/12567B1D42944253B36F0B9FFB40EA1D.html，2014年4月2日。

④《中國銀監(jiān)會關于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)銀行業(yè)監(jiān)管有關問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕40號）。

⑤《中國人民銀行上?？偛筷P于支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)擴大人民幣跨境使用的通知》（銀總部發(fā)〔2014〕22號）。

⑥《中國人民銀行上?？偛筷P于在中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)放開小額外幣存款利率上限的通知》（銀總部發(fā)〔2014〕23號）。

⑦《中國人民銀行上海總部關于印發(fā)〈中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務實施細則（試行）〉和〈中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務風險審慎管理細則（試行）〉的通知》（銀總部發(fā)〔2014〕46號）。

⑧《中國人民銀行關于金融支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設的意見》（銀發(fā)〔2013〕244號）。

責編/許國榮（實習）