【摘要】中小企業(yè)發(fā)展事關國計民生大局。黨的十八大以來,以習近平同志為核心的黨中央高度重視中小企業(yè)發(fā)展,不斷完善促進中小企業(yè)發(fā)展的政策制度,創(chuàng)造利于中小企業(yè)成長的市場環(huán)境。全面實行股票發(fā)行注冊制后,中國多層次資本市場的差異定位將為中小企業(yè)股權融資提供更好的空間,有利于培養(yǎng)出一批在新發(fā)展階段具有競爭力的優(yōu)秀中小企業(yè)。全面實行股票發(fā)行注冊制改革,利用市場工具引導資本要素流向優(yōu)質企業(yè)促其茁壯成長,將推動更多優(yōu)質中小企業(yè)借助資本市場實現(xiàn)高質量發(fā)展,并對深入實施創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略、提升我國產業(yè)水平和實力具有深遠意義。
【關鍵詞】全面注冊制 中小企業(yè) 中國資本市場 【中圖分類號】F83 【文獻標識碼】A
中國股票發(fā)行制度經歷了審批制、核準制、注冊制,現(xiàn)在正式進入全面注冊制階段,正邁向更加規(guī)范、透明、開放的未來。結合國際經驗,在創(chuàng)新推動發(fā)展的大環(huán)境下,注冊制是符合現(xiàn)實社會發(fā)展需求的一種制度選擇,其內涵并不是監(jiān)管部門放松對發(fā)行人的審查,而是盡可能少干預對其價值的判斷。當前中小企業(yè)融資需求旺盛,在經濟高質量轉型、產業(yè)結構升級的背景下具有靈活的創(chuàng)新優(yōu)勢,是當前經濟發(fā)展的重要力量,全面實行注冊制有利于培養(yǎng)出一批在新發(fā)展階段具有競爭力的優(yōu)秀中小企業(yè)。
中國資本市場制度建設迎來歷史新時刻
2023年2月17日,中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則,自公布之日起施行,標志著中國股票市場正式進入全面注冊制階段,中國資本市場迎來歷史性時刻。中國資本市場股票發(fā)行注冊制改革的序幕可追溯至2013年,從最初的試點再到全面實施,推動著中國資本市場建設邁向高質量發(fā)展新階段。
1990年年底中國資本市場正式成立,審批制成為主要的股票發(fā)行制度。當時,企業(yè)發(fā)行股票需要向證監(jiān)會申請在中國資本市場公開發(fā)行股票募資的許可,由證監(jiān)會決定其募資規(guī)模及是否具備發(fā)行資格。審批制保留了計劃經濟時期的特點,能夠賦予國家政府集中調控配置金融資本的權力,優(yōu)先發(fā)展需求行業(yè),并有效調控金融風險。然而,在股票發(fā)行審批制下,市場工具無法真正發(fā)揮作用,導致存在效率過低、資源分配錯位等問題。
隨著中國經濟的蓬勃發(fā)展,2001年,股票發(fā)行制度從審批制改革為核準制。核準制下,企業(yè)配合金融中介機構向證監(jiān)會提供包含募資計劃、企業(yè)經營情況等相關信息的書面申請材料,再由監(jiān)管機構對發(fā)行人的營業(yè)性質、發(fā)展前景、估值價格等條件進行實質性審查,從而判斷發(fā)行人是否具備發(fā)行資格。核準制與審批制相比,提升了企業(yè)在發(fā)行融資過程中的市場化程度,不僅由企業(yè)自行申報融資計劃,而且依照保薦人制度將信息披露質量的控制責任交由具有持續(xù)督導責任的保薦單位,通過第三方金融中介機構共同完成發(fā)行融資活動,從而確保公開發(fā)行的信息透明問題。由于早期資本市場制度建設尚不充分、散戶投資者較多,為了保護中小投資者,監(jiān)管部門積極承擔起上市公司質量 “守門人”的角色,保留了對發(fā)行企業(yè)狀況的價值判斷,但這也在一定程度上滋生了市場資源配置效率不足、發(fā)行審核周期長、融資效率低等問題。
為了解決上述問題,注冊制改革應運而生。對比核準制和注冊制,兩者都需要監(jiān)管部門對發(fā)行人的申報材料的真實性、準確性、完整性進行審查,都強調通過信息披露來提高融資方和投資方在市場上的金融資本出清效率,達到融資供需均衡。然而,這兩種制度的根本區(qū)別在于政府監(jiān)管部門在發(fā)行過程中扮演的角色。核準制下,監(jiān)管部門需要對發(fā)行人的價值進行判斷,從而判斷公開發(fā)行融資計劃的合理性,最終決定其是否具備發(fā)行資格;注冊制下,監(jiān)管部門不再對企業(yè)的投資價值作出判斷,但審核把關會更加嚴格,在確保其信息披露質量后,將判斷權交給市場投資人自行決定。
梳理注冊制發(fā)展歷程可知:2013年年底,黨的第十八屆三中全會中提出“推進股票發(fā)行注冊制改革”,首次將“注冊制”寫入中央文件,為中國資本市場改革指明了方向;2018年11月,習近平總書記宣布在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制;2019年6月科創(chuàng)板正式開市,注冊制改革試點正式揚帆起航;2020年6月,深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板開始實施注冊制試點,標志著注冊制改革試點進入新階段;2021年11月,北京證券交易所開市并實施注冊制試點,成為“創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地”;2023年2月1日,證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制主要制度及規(guī)則草案向社會公開征求意見,隨后在2月17日,證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則,自公布之日起施行,標志著中國股票市場正式進入全面注冊制階段。
全球主要國家和地區(qū)股票發(fā)行制度實踐
結合國際經驗來看,不同股票發(fā)行制度適用于不同的經濟環(huán)境。各項股票發(fā)行制度之間并不是一個遞進的關系,而是各地政府結合自身實際情況,基于現(xiàn)實社會發(fā)展需求作出的一種制度選擇。
國際市場上,曾經實行核準制的代表國家和地區(qū)有中國大陸及中國香港地區(qū)、英國、法國等。18世紀初正值世界大航海時代,歐洲處于海洋貿易發(fā)展的經濟強盛時期。為了規(guī)范股票發(fā)行行為,1720年英國國會通過《泡沫法案》,規(guī)定發(fā)行股票需要通過英國議會的許可。隨著時代發(fā)展,這種模式嚴重降低了市場資本要素的配置效率,阻礙了經濟發(fā)展。1844年之后,英國頒布并多次修改《合作股份公司法》,規(guī)定強化發(fā)行公司信息披露環(huán)境,由交易所負責審查判斷企業(yè)的價值合理性,并引入有限責任制度,為全世界提供了以信息披露為關鍵的股票發(fā)行制度的建設經驗,也成為現(xiàn)在英國實行核準制的制度基礎。
中國香港地區(qū)的核準制采取的是雙層股權架構,香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)和香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會(以下簡稱“香港證監(jiān)會”)均對企業(yè)的發(fā)行股票融資申請具有否決權。發(fā)行公司先將申請材料提送到香港聯(lián)交所,聯(lián)交所會將材料也遞送至香港證監(jiān)會,由香港證監(jiān)會給出發(fā)行建議。若香港證監(jiān)會對發(fā)行有異議,則終止發(fā)行;若無異議,最終再由聯(lián)交所決定公司的發(fā)行資格。
中國大陸曾經實行的核準制采取委員會審核制,由中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會(以下簡稱“發(fā)審委”)對股票發(fā)行融資申請進行評估,以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決,合議提出審核意見。發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員及其聘任的外部有關專家組成。意見遞送至中國證監(jiān)會后,由中國證監(jiān)會依照相關法規(guī)作出予以核準或者不予核準股票發(fā)行申請的決定。通過審核的發(fā)行人由交易所進行后續(xù)公開發(fā)行融資操作。由于審核程序比較復雜,當上市企業(yè)增多時,就容易造成上市積壓現(xiàn)象,最終導致資本的市場出清效率下降,甚至可能出現(xiàn)企業(yè)融資等待周期長、錯過最佳運營時機、阻礙企業(yè)成長發(fā)展的情況,對于融資需求快、頻、急的中小企業(yè)尤為突出。
以美、日為代表的單一注冊制模式。1929年,整個資本主義世界經歷經濟大蕭條,美國股票市場因投機過度而崩盤導致金融危機。當時美國政府較少出現(xiàn)干預經濟金融活動的行為,其證券相關法律體系也尚未充分建立。1933年,美國羅斯福政府頒布《1933年證券法》,規(guī)定在聯(lián)邦層面,注冊制成為美國公開發(fā)行股票的基本制度。法案規(guī)定股票發(fā)行公司全面真實披露自身情況之后,由相關監(jiān)管部門核實過披露信息,其就具備證券公開發(fā)行融資的權利。在美國,公司上市由證券交易所審查,而發(fā)行股票由美國證券交易委員會(SEC)負責監(jiān)督。監(jiān)管部門并不會對公司設置嚴格的發(fā)行條件,也不會對發(fā)行融資結果承擔任何責任,僅負責把控公司融資信息的公開披露質量,使市場參與者自行對投資決策負責??梢?,美國注冊制的順利推行建立在高質量的信息披露環(huán)境上,而法律規(guī)章體系在其中起到關鍵作用。2004年美國頒布《薩班斯—奧克斯利法案》,對上市公司的公司治理提出一定要求,同時成立美國公眾公司會計監(jiān)督委員會來監(jiān)督上市公司和會計師事務所更好地履行信息披露的義務。美國精簡、開放的注冊制發(fā)行制度設計,使得其資本市場在實施注冊制以后日趨發(fā)達。其高包容性的特點為高風險的創(chuàng)新型中小企業(yè)開放了更靈活自由的融資通道,也進一步促成了金融貿易、科學技術、實體經濟之間的良性循環(huán)發(fā)展。
1947年二戰(zhàn)之后,日本開始學習美國的金融制度,在具體要求上更為簡化,制定頒布《證券交易法》,規(guī)定實行股票發(fā)行注冊制,由日本大藏?。慈毡咀悦髦尉S新后直到2000年期間存在的中央政府財政機關,后更名為“財務省”)擔任證券市場主管機構,負責股票公開發(fā)行的監(jiān)督審查工作。20世紀90年代日本經濟泡沫破裂后,日本開始進行大規(guī)模金融體制改革,規(guī)定日本金融廳成為金融業(yè)的監(jiān)督管理機構。為開展股票發(fā)行審核工作,日本實行個人審查制,由金融廳廳長直接負責,成立審查小組對發(fā)行公司進行審查,并出具審核意見。
可見,注冊制的內涵并不是監(jiān)管部門放松對發(fā)行人的審查,而是盡可能少干預對其價值的判斷。實行注冊制也需要結合當前發(fā)展形式。所以為了充分調動市場化工具以更好發(fā)揮資源配置作用,使得金融資本流向最具備成長潛力的企業(yè),要成功推行注冊制需要依賴三個條件。一是信息披露質量的保證。只有發(fā)行人養(yǎng)成正確的披露意識,真實、準確、完整地披露信息,才能保證投資人的合法權益,減小投資非理性風險。二是市場參與者的理性投資能力。只有當市場參與者具有一定專業(yè)水平,樹立理性投資、價值投資、長期投資的正確理念,能夠根據披露信息準確定價并作出理性投資決策,金融資本才能通過市場工具高效地配置資源,達到促進資本服務實體的最終目的。三是市場制度的建設與執(zhí)行。構建精簡高效的審查流程體系,加大違規(guī)違法成本,提高執(zhí)法效率,嚴厲打擊懲治各類違法違規(guī)行為,才能真正做到約束發(fā)行主體行為,保證信息披露質量。
我國中小企業(yè)的重要經濟作用及融資現(xiàn)狀
注冊制適用于創(chuàng)新推動發(fā)展、企業(yè)融資需求旺盛的經濟環(huán)境。當一個國家或地區(qū)的企業(yè)出現(xiàn)大量融資需求時,注冊制將產生許多積極的影響。一是以信息披露為核心理念的注冊制將提高市場透明度,保護投資者權益;二是能夠有效減少監(jiān)管的審查成本,縮短發(fā)行等待時間,穩(wěn)定企業(yè)發(fā)行融資預期,減小融資成本,激勵企業(yè)融資發(fā)展;三是使得有融資需求的公司可以更加順暢地通過資本市場融資,促進企業(yè)治理能力提升,最終達到利用金融資本促進實業(yè)發(fā)展的目的。從公司成長角度來看,相比于已經成熟的大型企業(yè),注冊制將對正在蓬勃發(fā)展且具有擴張融資需求的中小企業(yè)產生更加深遠的影響。
在促進經濟和社會發(fā)展方向方面,中小企業(yè)是我國國民經濟和社會發(fā)展的重要力量。黨的十八大以來,以習近平同志為核心的黨中央高度重視中小企業(yè)發(fā)展,不斷完善促進中小企業(yè)發(fā)展的政策制度、創(chuàng)造有利于中小企業(yè)成長的市場環(huán)境。2022年10月,黨的二十大報告中明確提出,要“支持中小微企業(yè)發(fā)展”“支持專精特新企業(yè)發(fā)展”“營造有利于科技型中小微企業(yè)成長的良好環(huán)境”。我國中小企業(yè)貢獻了50%以上的稅收、60%以上的國內生產總值、70%以上的技術創(chuàng)新、80%以上的城鎮(zhèn)勞動就業(yè),90%以上的企業(yè)數(shù)量。根據中華人民共和國工業(yè)和信息化部(以下簡稱“工信部”)數(shù)據,截至2021年年末,全國企業(yè)數(shù)量達到4842萬戶,而其中99%以上都是中小企業(yè)。如此龐大的中小企業(yè)群體,在政府與市場的支持之下持續(xù)發(fā)揮著穩(wěn)定增長、擴大就業(yè)、開拓創(chuàng)新等重大作用,為中國經濟發(fā)展與社會進步提供了強大助力。尤其是中小企業(yè)的就業(yè)創(chuàng)造效應強,為廣大人民群眾提供了大量就業(yè)機會,在增加就業(yè)崗位、減緩就業(yè)壓力方面發(fā)揮了重要作用。根據工信部報告,2019年的第四次全國經濟普查顯示,中小企業(yè)的從業(yè)人數(shù)占全部企業(yè)從業(yè)人數(shù)的比例達到80%。國家統(tǒng)計局研究表明,中小企業(yè)與地區(qū)的經濟增長的相關系數(shù)超過了0.8,具有很強的相關性,中小企業(yè)活躍的地區(qū)也是經濟發(fā)展和擇業(yè)的熱點地區(qū)。
與此同時,中小企業(yè)在技術創(chuàng)新方面的作用也越來越顯著。中小企業(yè)受到發(fā)展規(guī)模的制約較弱,且往往更加專注于某一細分行業(yè)領域。憑借著更加靈活的運營模式和更有針對性的發(fā)展方向,中小企業(yè)往往能夠在單項創(chuàng)新領域展現(xiàn)出獨特優(yōu)勢,成為某項創(chuàng)新商品或服務的供應鏈關鍵組成部分,最終實現(xiàn)“以點帶線、以線帶面”的創(chuàng)新發(fā)展。如中小企業(yè)在新產品研發(fā)、新技術應用、新工藝研究等方面都發(fā)揮著積極作用。根據工信部報告,中小企業(yè)中最為頂尖的專精特新“小巨人”企業(yè)平均研發(fā)強度達到10.3%,高于上市企業(yè)整體1.8個百分點。中小企業(yè)不斷推出新產品,拓展新市場,有力地促進了中國產業(yè)的升級換代,對推動我國經濟實現(xiàn)高質量發(fā)展具有重要意義。
從企業(yè)結構特點來看,中小企業(yè)機制靈活,反應迅速。隨著中國經濟的快速增長與城市化進程的加速,中國的經濟結構與產業(yè)結構也在經歷著高速的現(xiàn)代化轉型。對于傳統(tǒng)產業(yè)與新興產業(yè)來說,都面臨著諸多挑戰(zhàn)和機遇,中小企業(yè)憑借其特有的靈活性和多元性,能夠更好地適應市場的需求變化。中小企業(yè)是我國市場主體至關重要的組成部分,其對中國經濟實現(xiàn)高質量轉型、產業(yè)結構升級,乃至社會整體進步都有著重要作用。
從融資方式角度來看,中小企業(yè)可以通過銀行貸款、發(fā)行債券或股票進行融資活動。然而,部分中小企業(yè)具有以高風險換取高成長的特點,銀行貸款、債券融資與中小企業(yè)的風險特點不匹配。對于中小企業(yè)早期發(fā)展階段,尤其是早期研發(fā)風險高、資金需求大的創(chuàng)新型中小企業(yè)來說,以授信評級、資產抵押為基礎的貸款體系追求穩(wěn)定,難以滿足中小企業(yè)的融資需求。而對于發(fā)行債券而言,中小企業(yè)高風險的特征使其很難獲得較高的信用評級,另外更高的風險補償更會加劇中小企業(yè)融資成本。
相比之下,以股權為代表的直接融資工具對中小企業(yè)的發(fā)展更為有利。國內外已有多項研究表明,股權融資對企業(yè)技術創(chuàng)新有更重要的支持作用。從企業(yè)分類看,技術創(chuàng)新型企業(yè)在銀行體系中較難得到有效的金融支持,創(chuàng)新企業(yè)在股權融資市場上往往更易獲得資金;從產業(yè)和金融結構的角度來看,相比銀行而言股票市場更能夠幫助相關產業(yè)轉移、分散高風險;從經濟增長的角度來看,股權融資能夠有效促進技術創(chuàng)新,為經濟的長期增長提供動力。
對于一級市場而言,股權投資者偏高的風險定位與中小企業(yè)的高風險特征有良好的適配性。天使投資人、風險投資人具有較高的風險偏好,所以有潛力的創(chuàng)新型中小企業(yè)的高回報預期將吸引相應投資。對于二級市場而言,具備價格發(fā)現(xiàn)、資源配置、風險管理功能的市場不僅能夠給一級股權市場提供退出渠道,疏通金融傳導鏈路,提高一級市場投資熱情,還能提供公開發(fā)行股票募資的場所,通過市場手段對中小企業(yè)進行定價,驅動社會各類資本通過最優(yōu)配置路徑流向具有潛力價值的中小企業(yè),分攤風險的同時共享中小企業(yè)的成長紅利,從而達到金融助力實體經濟發(fā)展的目標。
黨的二十大報告提出的“健全資本市場功能,提高直接融資比重”,進一步為優(yōu)化融資結構、增強金融服務實體經濟的能力指明了前進方向,也為具備創(chuàng)新成長潛力的中小企業(yè)提供了成長土壤。2021年12月,工信部介紹將構建中小企業(yè)“321”工作體系,即圍繞“政策體系、服務體系、發(fā)展環(huán)境”三個領域,聚焦“緩解中小企業(yè)融資難、融資貴,加強中小企業(yè)合法權益保護”兩個重點,緊盯“提升中小企業(yè)創(chuàng)新能力和專業(yè)化水平”一個目標,并將該工作體系作為《“十四五”促進中小企業(yè)發(fā)展規(guī)劃》核心內容,成為促進中小企業(yè)發(fā)展工作的切入點和著力點。
全面注冊制下多層次資本市場對中小企業(yè)的影響分析
本次全面股票發(fā)行注冊制改革主要是針對滬深主板,包括精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件、完善審核注冊程序、優(yōu)化發(fā)行承銷制度、完善上市公司重大資產重組制度、強化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護五個大的方面。
總體而言,本次主板注冊制改革存在以下顯著特點。一是證券交易所與證監(jiān)會的職責分工更加明確,審核權下交給交易所。原核準制下由證監(jiān)會成立的發(fā)行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會被取消,在注冊制下由各交易所組成下屬委員會,例如上海證券交易所的自律委員會、深圳證券交易所的行業(yè)咨詢專家?guī)?、北京證券交易所的行業(yè)咨詢委員會,負責就股票發(fā)行相關政策制定提供咨詢意見、對股票發(fā)行和承銷等事宜提出行業(yè)倡導建議,形成“交易所審核、證監(jiān)會注冊”的基本框架。二是主板注冊制改革充分借鑒試點經驗。在上市審核制度、注冊程序、保薦承銷、交易制度、詢價發(fā)行、差異化表決權、監(jiān)管執(zhí)法等基礎制度上,滬深主板充分借鑒科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板注冊制改革經驗,部分制度整體沿用試點規(guī)則,推動市場更包容、發(fā)行更效率、預期更明確、定價更高效。三是對信息披露提出更高要求,堅持向市場化、法治化方向改革。對發(fā)行行為而言,本次改革將“受理即擔責”調整為“申報即擔責”,即自發(fā)行上市申請文件申報之日起,相關主體即須承擔相應法律責任,同時強化信息披露要求,將核準制下的發(fā)行條件盡可能轉化為信息披露要求,規(guī)范和強化信息披露的針對性、有效性和可讀性。
滬深主板的注冊制改革,標志著中國多層次資本市場的股票公開發(fā)行市場主體完成了全面注冊制。我國股票公開發(fā)行市場層層遞進,分別由滬深主板為主的“一板市場”、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板為主的“二板市場”,以及北京證券交易所為主的“三板市場”組成。一板市場的上市公司多為大盤藍籌股,定位為明確業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)。二板市場的創(chuàng)業(yè)板則專注于服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè),科創(chuàng)板面向世界科技前沿和國家重大需求、服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。三板市場的北京證券交易所則主要服務創(chuàng)新型中小企業(yè),重點支持先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)等領域的企業(yè)。
全面注冊制下的中國多層次資本市場將承擔更重要的時代發(fā)展使命,尤其是優(yōu)化以信息披露為核心的各層級資本市場的投資環(huán)境,以及確保跨層級間企業(yè)融資的流暢高效。從中國多層次資本市場的架構可以看出,對于公開發(fā)行融資而言,從三板市場至一板市場呈現(xiàn)出由小到大、由成長到成熟、由創(chuàng)新到穩(wěn)定的企業(yè)特點。各層市場錯位發(fā)展,旨在滿足處于不同發(fā)展階段、具備差異化風險特征的企業(yè)的股權融資需求,并且通過轉板制度使得各層市場互聯(lián)互通,提供企業(yè)持續(xù)成長的土壤。
合抱之木,生于毫末。全面注冊制下,中國多層次資本市場的差異定位將為中小企業(yè)股權融資提供規(guī)范、透明、開放的培育空間,有助于培養(yǎng)出一批在新發(fā)展階段具有競爭力的優(yōu)秀企業(yè)。暢通融資渠道,打造良好的法治制度環(huán)境和市場競爭環(huán)境,并通過引導培育、數(shù)字化賦能等手段促使企業(yè)治理水平提升,是金融助力中小企業(yè)高質量發(fā)展的關鍵。根據時代發(fā)展深化資本市場改革,實行全面注冊制,引導社會資源流向優(yōu)質企業(yè)幫助其茁壯發(fā)展,將推動更多優(yōu)質中小企業(yè)借助資本市場實現(xiàn)高質量發(fā)展,并對深入實施創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略、提升我國產業(yè)水平和實力具有深遠意義。
(作者為清華大學五道口金融學院副院長,鑫苑金融學講席教授;清華大學五道口金融學院鑫苑房地產金融科技研究中心研究專員殷子涵、王藝熹對本文亦有貢獻)
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責編/賈娜 美編/宋揚
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