十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》（以下簡稱《決定》）強調，“積極發(fā)展混合所有制經濟”。2016年中央經濟工作會議明確提出，“混合所有制改革是國企改革的重要突破口”?；旄闹匾?，備受注目。國資監(jiān)管機構、國有企業(yè)重視并積極推進混改。但要做好混改，需要我們對混改本身及混改對國資國企改革帶來的影響有一個清晰的認識，這很有意義。

混改的含義和目的

所謂混改就是國有資本、非國有資本共同出資于同一個企業(yè)。一個企業(yè)也可以有兩個或更多的國有資本共同出資，但這不能叫混改，可稱之為股權多元化。按出資來源，中國的企業(yè)可分為國有企業(yè)和非國有企業(yè)，它們共存于中國經濟之中。既然它們可以各自出資建立企業(yè)，那么它們也就應該可以共同出資組建一個企業(yè)，即混合所有制企業(yè)。進行混改可以在國有企業(yè)中引入非國有資本建立混合所有制企業(yè)，也可以在非國有企業(yè)中引入國有資本建立混合所有制企業(yè)。我們現(xiàn)在所說的混改更多指的是國有企業(yè)引入非國有資本，而在民營企業(yè)中引入國有資本也已經有了一些很好的實踐。

推行混改，其原因主要有兩個方面：第一，改革國有企業(yè)的體制機制，更好地實現(xiàn)市場化經營。國有企業(yè)不僅是由國家出資，它更是一種企業(yè)的制度安排，如政府機構任免企業(yè)高管、考核經營業(yè)績、審批企業(yè)投資和戰(zhàn)略規(guī)劃等，而民營企業(yè)就沒有這些事情。這樣的制度安排很可能使國有企業(yè)行政化，影響經營效率，弱化企業(yè)的市場競爭力。而通過混改引入非國有資本則可促使國有企業(yè)進行體制機制上的變革。若變革得以實現(xiàn)，混改就容易達到預期的效果?；旄木筒僮鱽碚f并不難，若非國有資本愿意，根據《公司法》設計一個企業(yè)制度，再在工商部門做個登記即可實現(xiàn)兩種資本的混合。但非國有資本進入后，要真正實現(xiàn)體制機制的改革就要下些功夫。因此，進行混改時，在非國有資本進入前，需要先將混改后的企業(yè)制度創(chuàng)新做好設計，而且要將新制度的實施做好安排，然后再進行混改，其效果將會更好。至于說，這是一個什么樣的企業(yè)制度，企業(yè)自己應該很清楚，問題是能否將它很好地付諸實施，這才是問題的關鍵所在。

第二，發(fā)揮國有企業(yè)、非國有企業(yè)各自優(yōu)勢，做大做強混合所有制企業(yè)。一般來說，國有企業(yè)在資源、信譽、融資、人才等方面有優(yōu)勢，而非國有企業(yè)在體制機制上有優(yōu)勢，通過兩種資本的結合建立混合所有制企業(yè)，這不僅增強了企業(yè)的資本實力，而且可以發(fā)揮兩種不同類型企業(yè)的各自優(yōu)勢從而實現(xiàn)優(yōu)勢互補，發(fā)展壯大混合所有制企業(yè)。但優(yōu)勢的發(fā)揮，對國有企業(yè)來說需要進行制度上的變革；而民營企業(yè)在引入國有資本后，則不能傷害它的體制機制，更不宜于將國有企業(yè)的一套制度安排植入民營企業(yè)中，將其變成國有企業(yè)，如果是這樣，混改很難達到預期效果。當然，民營企業(yè)混改后，為發(fā)揮國有資本的優(yōu)勢及國資監(jiān)管的需要應做些制度上的調整，但這樣的調整則在于促進兩種資本的融合，進而增強企業(yè)的競爭力。如央企的中國建材、國藥集團，它們對民營企業(yè)進行混改，混改后企業(yè)迅速發(fā)展，實現(xiàn)了做強做大?，F(xiàn)在，中國建材、國藥集團都已進入世界500強，而混改則起到了決定性作用。

國企混改的選擇

目前，在中央企業(yè)，混改企業(yè)占比已達70％，而繼續(xù)推進混改仍有較大的空間，這里不僅有近1/3的企業(yè)沒有混改，即使已經混改的企業(yè)，國有股權的變動仍有一定的余地。自2016年9月確定第一批混改試點企業(yè)以來，目前，國家已經推出四批企業(yè)進行混改。其方法就是確定混改企業(yè)名單，引入社會資本，建立混合產權的公司制企業(yè)。目前的國有企業(yè)是由二級及以下各層級法人組成的層級制法人企業(yè)集團，在推出的混改企業(yè)中，它們都是二級及以下層級的法人企業(yè)，而這樣的企業(yè)是眾多的，很多央企都是百家以上，地方企業(yè)也有十幾家甚至幾十家。顯然，集團各層級法人企業(yè)不可能都進行混改。

如果集團母公司擁有對混改企業(yè)的控制權，但它本身不進行混改，還是原來的國有企業(yè)，那么，母公司通過自己的控制權很容易將國有企業(yè)的體制機制傳遞給混改后的企業(yè)，從而造成混改后的企業(yè)還是原來的樣子，這也是目前一些混改企業(yè)的基本現(xiàn)實。因此，我們在進行混改時，集團母公司混改應該作為選項，國務院國資委也明確提出，在有條件的中央企業(yè)推進集團股權多元化和混合所有制改革。當然，集團層面的混改難度比較大，它涉及集團資產的重組和集團體制機制的變革，改革成本高，利益關系調整復雜，操作起來會有相當?shù)碾y度，但這是必須要面對的改革，這也是“混合所有制是國企改革的重要突破口”的真正意義所在。

組建和發(fā)展企業(yè)集團是國有企業(yè)改革的重要方面，而國有企業(yè)集團的形成在不同程度上是由捆綁打包實現(xiàn)的，在形式上體現(xiàn)為由眾多法人企業(yè)組成的層級制企業(yè)聯(lián)合體。多年來，通過加強集團化管控，調整集團各層級企業(yè)的關系，國有企業(yè)集團已經建立起母子公司體制。集團層面是母公司，而母公司旗下的各法人企業(yè)則是母公司的子公司、分公司或獨立核算單位。其子公司雖然形式上是法人企業(yè)，但它們已是母公司的出資企業(yè)，實際上只是母公司的業(yè)務單元，是母公司的戰(zhàn)略執(zhí)行者，它要受到母公司的管控，并不具有完全獨立的自主經營權。而真正的市場競爭主體應該是母公司以及由母公司及旗下子公司、分公司、獨立核算單位組成的集團化大企業(yè)，集團的各法人企業(yè)、分公司只是集團參與競爭而進行戰(zhàn)略協(xié)同的分支機構，這也是世界知名大企業(yè)采取的組織形式，如美國通用汽車公司、美國杜邦公司、美國通用電氣公司、中國華為公司等，它們都是以母公司為核心并由旗下眾多子公司、分公司組成的集團化大企業(yè)。

如果說1978年啟動國企改革時，改革的對象是執(zhí)行指令性計劃的國營企業(yè)，通過改革將其變?yōu)槭袌龈偁幹黧w。而隨著國有企業(yè)改革的不斷推進，指令性計劃早已被取消，企業(yè)的生產經營活動已經完全通過市場來實現(xiàn)，從這個意義上說，國有企業(yè)已經是市場競爭主體，國有企業(yè)同其他企業(yè)都同樣在參與市場競爭。

今天的國有企業(yè)其組織形式已不再是單體的企業(yè)，而是建立母子公司體制的企業(yè)集團，母公司及旗下的子公司、分公司已經形成集團化大企業(yè)。因此，今天的國企改革其改革的對象應該是國有企業(yè)集團。由于對集團起決定性作用的是母公司，那么它本身自然要進行改革，而且應該是改革的重點，只有它進行了相應的改革，國有企業(yè)集團才會有根本性的改革，進而國有企業(yè)改革才會有實質性的突破。母公司改革的重要方面就是混改，建立國有產權與非國有產權共融的混合所有制企業(yè)，而母公司成為上市公司應作為混改的重要選擇。母公司混改后，才會對集團高管進行更好的激勵，如直接持有股權，實行股權激勵，這就改變了股權激勵只能在二級及以下企業(yè)中實施的狀況，使最應該受到股權激勵的人員實現(xiàn)了股權激勵。這是國有企業(yè)體制機制的重大變革，這樣的變革有利于企業(yè)建立起市場化的經營機制，企業(yè)才會真正擁有企業(yè)家精神。有了企業(yè)家精神，企業(yè)才會創(chuàng)新發(fā)展，從而成為世界一流企業(yè)。

母公司混改后，其子公司同樣可以混改，但這時的混改則是基于特定目的的選擇。一是戰(zhàn)略性混改。即引入戰(zhàn)略投資者，保持控股權，使子公司的業(yè)務更有市場競爭力，進而做大做強，如央企一汽集團、東風集團，通過與境外汽車企業(yè)的合資，建立子公司，做大自己的汽車業(yè)務?；蛘呤腔诩瘓F發(fā)展戰(zhàn)略的需要，對民營企業(yè)進行混改，掌握控股權，做大做強集團的戰(zhàn)略性業(yè)務，如中國建材零起步做大水泥業(yè)務，就是對民企實施有效混改的結果。二是退出性混改?；诩瘓F發(fā)展戰(zhàn)略或現(xiàn)有業(yè)務的調整，出售股權，實行參股或股權全部轉讓，放棄控制權，不再合并會計報表，相當于子公司退出集團。

國資監(jiān)管體制改革

母公司混改后，國資監(jiān)管機構面對的不再是國有獨資母公司，而是混合所有制母公司，因此，國資監(jiān)管機構要進行相應的改革。目前，一些中央企業(yè)已經實現(xiàn)了集團全部資產或絕大部分資產上市，而且是進入一個上市公司，如中國鐵建、中國中鐵、中交集團、中石油、中石化等，但它們卻仍保留了國有獨資母公司，而它只是上市公司的控股股東，同上市公司合署辦公，實行的是國有獨資母公司、上市公司“兩塊牌子，一個機構”。取消國有獨資母公司并不會影響上市公司的運行，但卻取消不了而必須保留，原因就是現(xiàn)行國資監(jiān)管機構的制度安排只能是直接監(jiān)督管理國有獨資母公司，而不適宜直接面對混合所有制母公司，因此，這樣的國有獨資母公司的存在更多的是基于現(xiàn)行國資監(jiān)管體制的需要。所以，集團母公司的混合所有制改革必須要有國資監(jiān)管機構的改革與其相適應，這種改革就是探索有別于國有獨資公司的治理機制和監(jiān)管模式，建立參與混合所有制母公司治理的國資監(jiān)管體制。

母公司成為混合所有制企業(yè)后，要建立由國有產權與非國有產權出資者組成的股東會，由股東會選舉董事建立董事會，由董事會任免高管。國資監(jiān)管機構只是對混合所有制母公司的國有股權履行出資人職責，依據《公司法》行使股東權力，其主要職責是，選派國有股權代表、國有股權董事，做好董事會建設；做好國有資本經營預算和決算；審定和批準國有資本在不同企業(yè)的配置；知曉混合所有制企業(yè)母公司的重大事項；搞好混合所有制母公司及旗下企業(yè)黨的建設、查處混合所有制企業(yè)高管腐敗等，這些職責應成為改革后的國資監(jiān)管機構的主要方面。改革國資監(jiān)管體制可以先在資產已經整體上市的企業(yè)集團試點，國資監(jiān)管機構不再對國有獨資公司履行出資人職責，而是直接對上市公司的國有股權履行出資人職責，探索建立對混合所有制母公司國有股權履行出資人職責的國資監(jiān)管體制。

母公司混改后，其子公司的出資人是母公司，其產權為母公司所有，因此，國資監(jiān)管機構不能再對集團子公司履行出資人職責，國有產權只能體現(xiàn)在母公司的層面。國資監(jiān)管機構不能再通過授權經營的方式將其監(jiān)管企業(yè)并入另一家監(jiān)管企業(yè)而成為并入企業(yè)的子企業(yè)，國資監(jiān)管機構只能將國有股權裝入混合所有制母公司進而增加母公司的國有股權比例，而并入母公司的企業(yè)則成為母公司的子公司。

母公司混改后，其國有股權必須要有明確的持有者，而國資監(jiān)管機構不宜直接持有母公司的國有股權，因此，需要設立國有股權的持股機構，這個機構就是《決定》中提出的國有資本投資、運營公司，這樣的界定就將國有資本投資主體同國家出資企業(yè)做了明確的劃分。國有資本投資公司、運營公司是《決定》中給出的兩個提法，我們簡稱為“兩類公司”，而要將它們各自的職責、功能定位作出明確區(qū)分是比較難的。即使作了區(qū)分，但實際運行起來，其業(yè)務難免會有交叉和同質。所以，不再區(qū)分為兩類公司，而是統(tǒng)稱為國有資本投資運營公司才是更好的選擇。國有資本投資運營公司可以新建，也可以由目前的集團公司改組而來，但無論采取哪種方式，它都不帶有目前集團公司的職能，如不能合并持股企業(yè)的會計報表、不能對其進行各種管控等。國有資本投資運營公司只是持有并管理國有資本的機構，負責投資運營國有資本，它體現(xiàn)著國有資本的數(shù)量和質量，是做強做大國有資本的載體。國有資本投資運營公司的主要職責是，向國資監(jiān)管機構提出購買或出售標的企業(yè)股權方案，報國資監(jiān)管機構批準后，通過資本市場或產權市場買入或賣出來實現(xiàn)國有股權在不同企業(yè)的配置，進而實現(xiàn)國有資本布局和結構的調整。

國有資本投資運營公司實行市場化運營，其高管市場化招聘，實行任期制，契約化管理，由國資監(jiān)管機構任免。高管薪酬分為基薪、績效兩部分?？冃Р糠滞洜I業(yè)績掛鉤，其業(yè)績?yōu)閲匈Y本超額經營收益。確定國有資本基準收益率，超過基準收益率部分的資本收益拿出適當比例作為高管薪酬。若績效不佳且難以扭轉，國資監(jiān)管機構應解聘國有資本投資運營公司高管，而且不再負責其他崗位的安排。國資監(jiān)管機構設立多少家國有資本投資運營公司，這取決于國有股權的規(guī)模，一家或多家都可作為選擇。國有資本投資運營公司應按行業(yè)設置國有股權管理部門，如建筑企業(yè)國有股權管理部、商貿企業(yè)國有股權管理部等，這樣的設置不僅使國有股權在哪些領域配置一目了然，而且使管理者可專注于某一領域而更好地熟悉情況作出準確判斷，從而實現(xiàn)國有股權在各領域的優(yōu)化配置。

（作者系國務院國資委研究中心研究員   許保利）