【摘要】有限責(zé)任公司的出現(xiàn)實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，但它同時(shí)也帶來了委托代理問題。區(qū)塊鏈社區(qū)是有別于有限責(zé)任公司的一種新型組織模式，這種組織模式實(shí)現(xiàn)了利益相關(guān)人與股東合二為一，避免了有限責(zé)任公司面臨的兩權(quán)分離而帶來的委托代理問題。但這種新模式也伴隨著許多新問題：去中心化的公平與決策達(dá)成的效率之間的平衡問題；去中心化的理念與事實(shí)上算力集中的問題；區(qū)塊鏈社區(qū)分叉的問題；創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)與社區(qū)使用者、ICO的投資者，以及二級市場交易者之間的利益沖突問題等。

【關(guān)鍵詞】區(qū)塊鏈  公司治理  委托代理  共識機(jī)制

【中圖分類號】F8                                  【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A

【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2018.12.002

【作者簡介】劉曉蕾，北京大學(xué)光華管理學(xué)院教授，北大光華區(qū)塊鏈實(shí)驗(yàn)室主任。研究方向?yàn)榻鹑谑袌黾肮窘鹑?。主要著作有《A neoclassical interpretation of momentum》《Securitization and capital structure in nonfinancial firms: An empirical investigation》等。

阿里巴巴到底是不是中國公司？在網(wǎng)絡(luò)上經(jīng)常能看到網(wǎng)友們討論這個(gè)問題。這個(gè)問題的答案取決于我們怎么定義一家公司到底是不是中國公司。如果從股東的角度來看，或者說如果我們認(rèn)為阿里巴巴是屬于股東的，那么它不是一家中國公司。阿里的早期投資基金軟銀、雅虎都不是中國基金?，F(xiàn)在阿里在美國股票交易所上市，公司的大多數(shù)股東都不是中國人。但是，我們可以換一個(gè)角度討論問題。我們可以討論阿里這家公司的存在給什么人帶來了經(jīng)濟(jì)效益，或者換句話說，討論誰是阿里的利益相關(guān)人（stakeholder）。阿里的利益相關(guān)人包括公司的雇員、在淘寶平臺開店的店主、在淘寶上買東西的顧客，等等。那么我們可以確定的說，阿里的大多數(shù)利益相關(guān)人都是中國人。公司到底是屬于股東的，還是利益相關(guān)人的呢？這個(gè)問題在不同國家有不同的答案。阿里這樣的有限責(zé)任公司實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，是現(xiàn)代企業(yè)制度的一大進(jìn)步，極大地促進(jìn)了生產(chǎn)力的發(fā)展。但同時(shí)這種組織模式也帶來了委托代理問題。表現(xiàn)在作為經(jīng)營人的管理人與作為所有權(quán)人的股東之間矛盾。管理人做決策，但是股東接受這個(gè)決策產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果。而區(qū)塊鏈社區(qū)，實(shí)現(xiàn)了利益相關(guān)人與股權(quán)人的合二為一。在一個(gè)典型的區(qū)塊鏈社區(qū)中，token的擁有者既是這個(gè)項(xiàng)目（或者叫做社區(qū)）的stakeholder，同時(shí)又是這個(gè)項(xiàng)目的股權(quán)人。這是一種全新的組織模式。

股東、利益相關(guān)人與有限責(zé)任公司

公司的歸屬問題同時(shí)也就意味著公司決策應(yīng)該最大化誰的利益問題。在美國、英國等國家，法律明確規(guī)定股東是公司的所有人，管理者需要最大化股東的利益。但在有些歐洲國家，比如德國，法律規(guī)定董事會(huì)上需要代表各方利益，特別是雇員的利益。Yoshimori于1995年做的問卷調(diào)查表明，在日本、德國、法國，多數(shù)公司高管認(rèn)為公司屬于全部利益相關(guān)人（圖1）。而在英國和美國，多數(shù)公司高管認(rèn)為公司屬于股東。Allen，Carletti and Marquez（2015）分析了一個(gè)最大化利益相關(guān)人的公司與最大化股東利益的公司之間的區(qū)別，以及在不同的條件下哪種類型公司可以實(shí)現(xiàn)更大價(jià)值的問題。

有限責(zé)任公司的出現(xiàn)實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，但它同時(shí)也帶來了委托代理問題。Ross（1973）描述了出現(xiàn)委托代理問題的市場均衡問題。當(dāng)作出決策的人不是決策后果的承擔(dān)人的時(shí)候，決策人與后果承擔(dān)人之間就會(huì)產(chǎn)生利益沖突。有限責(zé)任公司中面臨管理人與所有權(quán)人之間的委托代理問題。

有限責(zé)任公司并不是組織的唯一模式。Jensen and Meckling（1976）把一個(gè)組織結(jié)構(gòu)定義為一套合同的集合。Fama and Jensen（1983）列舉過各種類型的組織模式，包括（1）有限責(zé)任公司（2）合伙制（3）互助基金（4）非盈利機(jī)構(gòu)，文章討論了其中有限責(zé)任公司相比其他組織模式的優(yōu)勢。

區(qū)塊鏈社區(qū)是一種新的組織模式

區(qū)塊鏈的社區(qū)模式其實(shí)構(gòu)成了一種非常特殊的新的組織模式。在某種意義上講，它更加契合了Jensen and Meckling（1976）對組織結(jié)構(gòu)的定義：合同的集合。只不過在很多場景下，這種合同編寫為計(jì)算機(jī)代碼。

以比特幣社區(qū)為例，整個(gè)社區(qū)的運(yùn)作是由一套開源的計(jì)算機(jī)代碼管理的。這些計(jì)算機(jī)代碼，就是管理整個(gè)比特幣社區(qū)運(yùn)作的合同，并沒有除了合同之外的專門的管理者。中本聰雖然是比特幣項(xiàng)目的發(fā)起人，可以理解為傳統(tǒng)公司的創(chuàng)始人，但是比特幣社區(qū)的決策并不由他決定。而他即使消失了，也并不影響比特幣社區(qū)的繼續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)。在比特幣社區(qū)中，所有參與人，包括礦工以及在鏈上轉(zhuǎn)讓比特幣的人，都是項(xiàng)目或者社區(qū)的利益相關(guān)人。而這些項(xiàng)目參與人同時(shí)因?yàn)閾碛斜忍貛哦蔀檫@個(gè)項(xiàng)目的股東。比特幣的價(jià)格上漲，將帶動(dòng)所有項(xiàng)目參與人的財(cái)富增長。

再以IPFS項(xiàng)目為例，暫時(shí)拋開這個(gè)項(xiàng)目中對文件傳輸協(xié)議改進(jìn)這個(gè)重要的創(chuàng)新不提，考慮其中的分布式存儲(chǔ)的這個(gè)特點(diǎn)。這個(gè)項(xiàng)目的參與人通過提供存儲(chǔ)空間得到代幣，而有些用戶通過支付代幣使用這些存儲(chǔ)空間。這其實(shí)相當(dāng)于把百度云、亞馬遜云等這些提供云服務(wù)的中心化平臺變成了去中心化的點(diǎn)對點(diǎn)的服務(wù)。不再有中心化的云存儲(chǔ)服務(wù)商，而是由分散化的用戶之間互相提供存貯空間和使用存儲(chǔ)空間實(shí)現(xiàn)云存儲(chǔ)服務(wù)。在這個(gè)項(xiàng)目里，所有參與項(xiàng)目的人，存儲(chǔ)空間的提供者或者使用者就是這個(gè)項(xiàng)目的利益相關(guān)人，而他們同時(shí)也是這個(gè)項(xiàng)目的股權(quán)人。隨著IPFS這個(gè)項(xiàng)目的代幣Filecoin價(jià)格的上漲，擁有這些代幣的人財(cái)富也會(huì)增加。圖2是Filecoin在FIL交易所的交易價(jià)格變動(dòng)情況。目前售價(jià)為9.98美元，按照全部挖礦產(chǎn)生14億代幣計(jì)算，全部挖礦的市值是140億左右。[1]

共識機(jī)制決定區(qū)塊鏈社區(qū)的公司治理模式

鑒于區(qū)塊鏈項(xiàng)目中沒有傳統(tǒng)意義上的兩權(quán)分離，它也就不存在傳統(tǒng)意義上的管理人與所有權(quán)人之間的委托代理問題。這也是區(qū)塊鏈這種去中心化的組織形式有別于有限責(zé)任公司的地方。

區(qū)塊鏈社區(qū)的管理權(quán)歸屬取決于其共識機(jī)制。以比較典型的比特幣工作量證明（POW）共識為例。比特幣由礦工通過參與挖礦（工作）完成記賬，同時(shí)保證賬本真實(shí)有效。使用POW方法達(dá)成共識的區(qū)塊鏈社區(qū)的管理權(quán)限由算力決定。這樣，即使是創(chuàng)始人，比如比特幣的創(chuàng)始人中本聰，以太坊的創(chuàng)始人Vitalik，他們在社區(qū)決策的過程中也并不比其他礦工有更多的投票權(quán)。他們的管理權(quán)僅限于其號召力。比如Vitalik由于有很強(qiáng)的號召力，他可以號召礦工們按照他的意愿進(jìn)行算力投票。

除了POW的共識機(jī)制外，目前還存在另外幾種共識機(jī)制（圖3）。如果用政府的治理方式來類比，中心化的機(jī)構(gòu)類似于獨(dú)裁式政府，在去中心化的社區(qū)中，POW的共識機(jī)制類似于一人一票的直接民主。這里的選票即為算力。POS的共識機(jī)制，由擁有幣的多少及時(shí)間長短決定取得新幣的可能，同時(shí)也是投票比例。擁有幣的時(shí)間越長、擁有量越大則獲得新幣的可能性越大，投票權(quán)也更大。在這種社區(qū)中，富人越來越富，并擁有治理權(quán)限。可以理解為是資本治國，擁有資本（幣）的人擁有決定權(quán)。最近新出現(xiàn)的區(qū)塊鏈項(xiàng)目EOS為了解決原來比特幣、以太坊等項(xiàng)目效率低的問題，采用了超級節(jié)點(diǎn)的做法。由全網(wǎng)投票選出21個(gè)超級節(jié)點(diǎn)，記賬由超級節(jié)點(diǎn)完成。這種治理模式類似于精英治國，或者說間接民主。民眾（社區(qū)參與人），通過選舉超級節(jié)點(diǎn)參加管理，由超級節(jié)點(diǎn)代表自己利益。

目前，除了POW模式運(yùn)行時(shí)間較久比較穩(wěn)定以外，其他模式都還在摸索中。一些新的區(qū)塊鏈項(xiàng)目也試圖探索新的共識機(jī)制，以在公平與效率之間尋求一個(gè)平衡點(diǎn)。

區(qū)塊鏈的分叉反映公司治理上的分歧

區(qū)塊鏈分叉是在項(xiàng)目決策出現(xiàn)分歧時(shí)產(chǎn)生的現(xiàn)象。區(qū)塊鏈?zhǔn)峭ㄟ^一個(gè)個(gè)區(qū)塊相連來完成交易記錄的，每個(gè)區(qū)塊之間鏈接形成一條鏈，而幣則是鏈上自然產(chǎn)生的交易媒介。通常當(dāng)社區(qū)面臨一些決策的時(shí)候，需要通過事先決定的投票方法完成投票，但是不同意某項(xiàng)決策的參與人也可以按照他們認(rèn)同的決策方式按照一條新的鏈條繼續(xù)記錄交易，這時(shí)候就產(chǎn)生區(qū)塊鏈分叉。分叉產(chǎn)生的不同的鏈條是否可以存活下來取決于是否有足夠多的參與者認(rèn)可某條鏈條而愿意沿著這個(gè)鏈條繼續(xù)書寫交易（挖礦）。

在以太坊這個(gè)區(qū)塊鏈項(xiàng)目上就遇到過一次嚴(yán)重的分叉事件。這一事件與The DAO這個(gè)應(yīng)用項(xiàng)目有關(guān)。The DAO項(xiàng)目是區(qū)塊鏈公司Slock.it發(fā)起的一個(gè)項(xiàng)目，可以理解為是以太坊區(qū)塊鏈上的一個(gè)應(yīng)用。2016年4月，The DAO項(xiàng)目通過ICO融到了1150萬個(gè)以太幣，按當(dāng)時(shí)價(jià)格計(jì)算，相當(dāng)于1.5億美元。是當(dāng)時(shí)最大的一筆ICO融資。但是融資完成后不久，2016年6月，黑客就利用The DAO項(xiàng)目中的計(jì)算機(jī)程序漏洞“偷走了”3百萬個(gè)融到的以太幣。這時(shí)以太坊社區(qū)面臨重大決策，就是如何應(yīng)對這一黑客事件。這是以太坊社區(qū)面臨的一個(gè)重大的管理決策，需要通過算力進(jìn)行投票表決。在這時(shí)以太坊社區(qū)中出現(xiàn)了意見分歧。以創(chuàng)始人Vitalik為代表的團(tuán)隊(duì)決定通過修改交易記錄的方式找回被黑客盜走的幣，換句話說就是人為改動(dòng)以太坊區(qū)塊鏈的交易記錄。而另一部分社區(qū)參與者則反對修改交易，他們認(rèn)為，區(qū)塊鏈的核心價(jià)值在于其不可篡改，為了一個(gè)應(yīng)用就修改交易根本性地違背了區(qū)塊鏈的核心價(jià)值。分歧的結(jié)果就是以太坊發(fā)生了分叉，形成了兩條鏈。修改了交易的鏈叫做以太幣（ETH），而拒絕修改交易的鏈產(chǎn)生的幣叫做以太幣經(jīng)典（ETC）。目前兩條鏈上產(chǎn)生的加密貨幣都在交易并且保持了相對的活躍度。

區(qū)塊鏈分叉使得有不同意見的參與人都可以按照自己的意見運(yùn)營，但是分叉本身也影響了區(qū)塊鏈社區(qū)的發(fā)展。如果把區(qū)塊鏈社區(qū)理解成一個(gè)國家，可以把區(qū)塊鏈分叉理解成國家分裂。分裂時(shí)，所有公民取得雙重國籍。但是，多數(shù)參與人由于時(shí)間資源所限只能再一個(gè)社區(qū)活動(dòng)，分裂后的社區(qū)導(dǎo)致力量的分散，從而根本性地影響社區(qū)的發(fā)展。如何避免區(qū)塊鏈社區(qū)產(chǎn)生分叉是區(qū)塊鏈社區(qū)治理需要考慮的重要問題。

去中心化的區(qū)塊鏈項(xiàng)目，也存在著跟有限責(zé)任公司治理同樣面臨的小股東不愿參與投票管理的問題（freerider problem）。即使POW這樣的共識機(jī)制，雖然表面是是算力投票，但是投票還是在相當(dāng)大程度上受到“大股東”，或者說在社區(qū)有很大權(quán)威的參與人的意見支配。在投票表決之前，“大股東”們已經(jīng)在謀求某種共識。這在比特幣社區(qū)擴(kuò)容問題上表現(xiàn)明顯。由于中本聰最初的設(shè)計(jì)，比特幣每個(gè)區(qū)塊的大小是1m（1024kb），而每筆交易信息大小最少需要250b，所以每個(gè)區(qū)塊最多紀(jì)錄4096筆交易（1024kb/250b）。同樣出于最初的設(shè)計(jì)，比特幣社區(qū)大約每10分鐘產(chǎn)生一個(gè)新的區(qū)塊，這就導(dǎo)致了比特幣最快的交易量是每秒7筆（4096筆/600秒）。交易完成速度慢、效率低。當(dāng)越來越多的人參與到比特幣社區(qū)中，現(xiàn)有的規(guī)則已經(jīng)無法滿足交易的需要，比特幣的擴(kuò)容問題就一再被提到社區(qū)的議事日程上來。鑒于區(qū)塊鏈社區(qū)的去中心化的規(guī)定，擴(kuò)容這種改變原有交易規(guī)則（代碼）的決策需要由社區(qū)按照算力投票決定。但在投票之前，以代碼開發(fā)團(tuán)隊(duì)（Core團(tuán)隊(duì)），以及礦池組織者為代表的“大股東”們就已經(jīng)在謀求某種程度的共識。這表現(xiàn)在兩個(gè)共識的達(dá)成：香港共識和紐約共識。2016年2月21日，比特幣社區(qū)的“大股東”們召開會(huì)議，達(dá)成了共識，表示同意硬分叉把比特幣區(qū)塊擴(kuò)容到每塊2m。[2]但后來因?yàn)橄愀酃沧R會(huì)議的參會(huì)代表與未參會(huì)代表發(fā)生意見分歧，Core團(tuán)隊(duì)表示拒絕執(zhí)行香港共識。2017年5月23日，來自全球56個(gè)區(qū)塊鏈創(chuàng)始公司簽署紐約共識，同意將比特幣區(qū)塊容量擴(kuò)充到2m。共識通過多數(shù)算力投票。但是中國的礦池代表由于不贊同這種擴(kuò)容方案從而開發(fā)了新的擴(kuò)容方案帶來比特幣的分叉，產(chǎn)生新幣，比特幣現(xiàn)金（BCH）。這次比特幣擴(kuò)容事件反映了去中心化的社區(qū)為了達(dá)成一致進(jìn)行決策過程中面臨的諸多問題。其一是決策的效率問題。比特幣擴(kuò)容問題討論了很久，也提出了各種解決方案，未來還要面臨新的擴(kuò)容問題。決策效率比較低。其二是不同利益群體的利益之爭問題。在比特幣擴(kuò)容問題上，開發(fā)團(tuán)隊(duì)以及礦池代表就產(chǎn)生了巨大的意見分歧。如何能夠提高決策達(dá)成效率也是區(qū)塊鏈社區(qū)運(yùn)行機(jī)制設(shè)置中的一個(gè)重要問題。

新的委托代理問題

區(qū)塊鏈社區(qū)雖然沒有傳統(tǒng)的管理人與所有權(quán)人之間的委托代理問題，但是它面臨新的委托代理問題。特別是在社區(qū)發(fā)展尚未成熟，需要由創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)經(jīng)營的時(shí)候，會(huì)產(chǎn)生創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)與一部分用戶之間的利益沖突問題。比如，在一個(gè)使用代幣來購買服務(wù)的區(qū)塊鏈社區(qū)中，服務(wù)提供者通過提供服務(wù)取得代幣，而服務(wù)使用者需要支付代幣享用服務(wù)。在這樣的社區(qū)中，服務(wù)提供者希望提高代幣價(jià)格而服務(wù)使用者則希望降低代幣價(jià)格。在沒有干預(yù)的市場中，最后代幣的價(jià)格由供需雙方達(dá)成。但是在存在創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的時(shí)候，則會(huì)出現(xiàn)利益沖突。因?yàn)閰^(qū)塊鏈社區(qū)不是傳統(tǒng)的有限責(zé)任公司，社區(qū)不贏利，也沒有分紅機(jī)制。創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的收益來自于代幣價(jià)格上漲。[3]創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)一般會(huì)預(yù)留一些代幣。日后如果代幣價(jià)格上漲，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)則通過出售預(yù)留的代幣實(shí)現(xiàn)贏利。因此，對于創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)而言，代幣價(jià)格上漲是與其利益相符的。這就與服務(wù)使用者發(fā)生了利益沖動(dòng)。另外在ICO發(fā)行過程中，投資人通過購買代幣給項(xiàng)目提供融資。在創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)沒有鎖定期的情況下，很可能出現(xiàn)雖然項(xiàng)目還沒做成，比如，提議的產(chǎn)品未上線，而創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)已經(jīng)通過二級市場實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)，從而失去了繼續(xù)開發(fā)項(xiàng)目的動(dòng)力等問題。在傳統(tǒng)的VC/PE股權(quán)融資中，為了避免類似套現(xiàn)事件發(fā)生，通常要求創(chuàng)始人的股票有相當(dāng)長的鎖定期。甚至監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于VC/PE所持股份都有一定的鎖定期規(guī)定，從而實(shí)現(xiàn)保護(hù)二級市場上的中小投資者的目的。而目前加密貨幣交易所處于監(jiān)管的空白，因此，中小投資者處于信息的劣勢，在交易過程中面臨極大的風(fēng)險(xiǎn)。

總結(jié)

區(qū)塊鏈社區(qū)是有別于有限責(zé)任公司的一種新型組織模式。這種組織模式實(shí)現(xiàn)了利益相關(guān)人與股東合二為一，避免了有限責(zé)任公司面臨的兩權(quán)分離而帶來的委托代理問題。但是區(qū)塊鏈的社區(qū)模式同樣面臨很多問題。其一是去中心化的公平與決策達(dá)成的效率之間的平衡問題；其二是去中心化的理念與事實(shí)上算力集中的問題；其三是區(qū)塊鏈社區(qū)分叉的問題；其四是創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)與社區(qū)使用者、ICO的投資者，以及二級市場交易者之間的利益沖突問題。為了盡可能好的解決這些問題，首先需要區(qū)塊鏈項(xiàng)目在設(shè)置之初就能夠選擇比較有效的共識達(dá)成機(jī)制以及社區(qū)運(yùn)行機(jī)制。除了區(qū)塊鏈項(xiàng)目本身的設(shè)置以外，這個(gè)行業(yè)，特別是加密貨幣交易市場迫切需要監(jiān)管的介入。[4]對于在二級市場交易的區(qū)塊鏈項(xiàng)目可以要求更多的信息公開。同時(shí)應(yīng)該禁止內(nèi)幕交易，禁止操作市場。這些監(jiān)管規(guī)范可以參照目前股票市場規(guī)則制定。

總之，區(qū)塊鏈?zhǔn)且粋€(gè)新事物，還處在發(fā)展的初期，面臨許多新問題。學(xué)術(shù)界對這種新的組織模式的認(rèn)識和研究也才剛剛開始。這種組織模式的發(fā)展完善也還有待時(shí)間檢驗(yàn)。

（感謝婁煥慶、胡康、羅昶的建議和意見，感謝北大光華區(qū)塊鏈實(shí)驗(yàn)室的支持）

注釋

[1]鑒于目前多數(shù)幣還沒有被挖出，再加上有部分鎖倉規(guī)定，gate.io交易所估計(jì)IPFS的流通市值為9.8億美元。

[2]區(qū)塊鏈分叉分為硬分叉及軟分叉。通俗的理解，軟分叉兼容原來的版本，而硬分叉不兼容。

[3]這里討論的是純?nèi)ブ行幕纳鐓^(qū)。現(xiàn)在有的區(qū)塊鏈項(xiàng)目通過收取部分交易服務(wù)費(fèi)而實(shí)現(xiàn)贏利。這種模式不是去中心化的運(yùn)作，不在本文討論之列。

[4]中國自2017年9月以來禁止在國內(nèi)開展加密貨幣交易所，但是國際上有很多國家沒有明確禁止，到目前為止，全球有上百家的交易所。許多新的交易所還在不斷出現(xiàn)。

參考文獻(xiàn)

Allen, Franklin, Elena Carletti and Robert Marquez, 2015, "Stakeholder Governance, Competition, and Firm Value", Review of Finance, pp. 19, pp. 1315-1346.

Fama, Eugene and Michael Jensen, 1983, "Separation of Ownership and Control", Journal of Law and Economics,  Vol 26, No. 2, Corporations and Private Property: A Conference Sponsored by the Hoover Institution, pp. 301-325.

IPFS White paper.

Jensen, Michael and William Meckling, 1976, "Theory of the firm: Managerial Behavior, Agency Costs and ownership structure",  Journal of Financial Economics, pp. 305-360.

Ross, Stephen, 1973, "The Economic Theory of Agency: The Principal's Problem", The American Economic Review, May, pp.134-139.

Shleifer, Andrei and Robert Vishny, 1997, "A survey of corporate governance", The journal of Finance, June, pp. 737-783.

Yoshimori, M., 1995, "Whose company is it? The concept of the corporation in Japan and the West", Long Range Planning, 28, pp. 33-44.